Insider trading: o que é, como a CVM regula e o que o FundamentalRadar mostra

TL;DR

• Insider trading é usar informação privilegiada não divulgada para negociar valores mobiliários a fim de obter vantagem.
• No Brasil, Lei 6.404/1976 (art. 155) e Resolução CVM 44/2021 regulam a vedação, incluindo um período de 15 dias antes das demonstrações.
• Declarar não implica cometer insider trading. A vedação é autônoma, mas o crime exige prova de intenção.

O que é insider trading

Insider trading — também chamado de uso indevido de informação privilegiada — é utilizar informação relevante não divulgada ao mercado para obter vantagem ao comprar ou vender valores mobiliários, para si ou terceiros.

A informação relevante é definida por Name como qualquer ato, fato ou decisão — político-administrativa, técnico, negocial ou econômico-financeiro — relacionado à companhia aberta que possa influir na cotação dos valores mobiliários, na decisão de comprar, vender ou manter, ou no exercício de direitos de investidor. Exemplos incluem mudanças de controle, fusões, incorporações, pedidos de recuperação judicial, resultados relevantes e renegociação de dívidas Name.

O acesso à informação deve ter origem no cargo ou função, e o agente deve ter ciência de que a informação é privilegiada. A responsabilidade não se limita ao administrador: qualquer pessoa com acesso à informação privilegiada que a utilize para negociar responde administrativa e, em certos casos, criminalmente.

Declaração lícita vs. uso ilícito

É frequente confundir a obrigação de declarar movimentações com a prática de insider trading. A regulação da CVM distingue claramente os dois cenários.

1. Negociação lícita: obrigação de declaração

Diretores, membros do conselho de administração, conselho fiscal e órgãos técnicos devem comunicar à companhia e, via DRI, à CVM, suas negociações com valores mobiliários emitidos pela própria companhia ou suas controladas/controladoras. A obrigação abrange pessoas ligadas: cônjuge, companheiro, dependentes e sociedades controladas.

A comunicação deve conter identificação do comunicante (nome e CPF/CNPJ), quantidade, empresa emissora, posição antes/depois da negociação, preço e data. O administrador comunica à empresa em até 5 dias, e o DRI transmite à CVM em até 10 dias após o fim do mês da alteração Name.

Essa obrigação existe independentemente de informação privilegiada. A mera existência de uma movimentação declarada não constitui insider trading.

2. Uso ilícito: o verdadeiro insider trading

A vedação está no art. 13 da Resolução CVM 44, que proíbe utilizar informação privilegiada não divulgada para obter vantagem mediante negociação. A transição entre declaração lícita e ilícito não é automática: a Resolução estabelece presunções relativas, não absolutas.

Para administradores:

• a pessoa que negociou com informação privilegiada fez uso da informação;
• acionistas controladores, diretores e o conselho têm acesso a toda informação privilegiada não divulgada;
• essas pessoas sabem que a informação é privilegiada;
• o administrador que se afasta e possui informação privilegiada se vale dela se negociar nos três meses seguintes ao desligamento.

Essas presunções são relativas e devem ser analisadas com outros elementos. Elas não imputam automaticamente a infração, mas deslocam o ônus de comprovar a independência da negociação Name.

As regras da CVM

A regulamentação do insider trading no Brasil é composta por dois textos fundamentais.

Lei 6.404/1976, art. 155

O art. 155, § 4º, estabelece vedação ao administrador usar informação privilegiada obtida em razão do cargo para obter vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários. O dever de sigilo e proibição de transmissão a terceiros constam dos §§ 1º a 3º Name.

Lei 6.385/1976, art. 27-D

Em âmbito penal, o art. 27-D tipifica o uso ou repasse de informação privilegiada, com pena de reclusão de 1 a 5 anos e multa de até três vezes a vantagem ilícita. A pena aumenta em 1/3 se o agente tinha dever de manter o sigilo. A CVM e o Ministério Público podem atuar conjuntamente Name.

Resolução CVM 44/2021

A Resolução CVM 44, de 23 de agosto de 2021, substituiu as Instruções CVM 358, 369 e 449. Seus dispositivos-chave:

• Art. 8º: dever de guardar sigilo sobre informações privilegiadas a pessoas com acesso.
• Art. 11: obrigação de comunicação de negociações com prazos de 5 dias para a empresa e 10 dias para a CVM.
• Art. 14: período de vedação de 15 dias antes da divulgação de demonstrações contábeis trimestrais e anuais.
• Art. 16: planos de investimento validados semestralmente pelo conselho podem afastar as presunções do art. 13.

O período de vedação autônomo

O art. 14 é uma proibição objetiva e autônoma: não requer prova de conhecimento ou intenção. A vedação não se aplica a negociações de renda fixa com compromisso conjugado, a operações para cumprir obrigações assumidas antes do período, ou a transações de instituições financeiras e pessoas do grupo econômico no curso normal de negócios, desde que dentro da política de negociação da companhia Name.

Evolução regulatória

A norma atual surgiu da Audiência Pública SDM 06/2020, resultando na Resolução CVM 44/2021. A Consulta Pública SDM 05/2023, sobre OPAs, gerou a Resolução CVM 216/2024, que ajustou a Resolução 44 para harmonizar com o novo regime de OPAs Name.

A CVM intensificou casos concretos, como o inquérito Americanas (2024), com acusações contra diretores e funcionários. A jurisprudência reitera que a caracterização exige informação privilegiada, acesso ou posse, negociação e finalidade de obter vantagem — mas, para administradores, as presunções regulatórias podem operar sem prova direta de conhecimento Name.

Em maio de 2025, a CVM abriu a SDM 01/2025 para reforma mais ampla das regras de divulgação, incluindo eventual substituição da Resolução 44.

Onde consultar os dados: CVM vs. SEC

Um ponto mal compreendido é a relação entre a divulgação brasileira e as obrigações norte-americanas. A CVM não publica e não confunde seus dados com o Form 13F da SEC.

No Brasil: Valores Mobiliários Negociados e Detidos

A CVM publicou no Portal de Dados Abertos o conjunto Valores Mobiliários Negociados e Detidos, que consolida movimentações de pessoas ligadas de companhias abertas. O dataset é atualizado semanalmente e mantém informações dos últimos cinco anos. Cada movimento é identificado pelo cargo do administrador (ex.: "Diretor"), não pelo nome pessoal Name.

Nos EUA: Forms 3, 4, 5 e Form 13F

Na SEC, os administradores reportam posições e negociações por meio dos Forms 3, 4 e 5. O Form 13F é algo distinto: registra posições trimestrais de gestores institucionais (fundos, gestoras, bancos) em valores mobiliários reportáveis, e não negociações de administradores. O limiar é de US$ 100 milhões em ativos da Seção 13(f) Name.

Uma posição declarada no Form 13F não é, por si só, indicador de insider trading — o gestor pode ter motivos diversos (liquidez, diversificação). Para ações brasileiras, o FundamentalRadar não exibe posições institucionais (13F), pois o Form 13F não é aplicável a gestores brasileiros.

O que o FundamentalRadar apresenta

Para um ativo como PETR4, a ferramenta disponibiliza a categoria Insiders, com os dados consolidados da CVM.

Campos exibidos

Categorias disponíveis

• Insiders: movimentações de administradores e pessoas ligadas, da base CVM para empresas brasileiras, e do EDGAR da SEC (Forms 3, 4, 5) para empresas norte-americanas.
• Institucional 13F: posições trimestrais de gestores institucionais da SEC. Apenas para ações norte-americanas.
• Congresso e Analistas: categorias listadas, mas sem fonte de dados ativa.

Limitação de cobertura

Para fundos imobiliários (FIIs), o feed da CVM cobre companhias abertas, não fundos listados. Assim, a categoria Insiders ficará sem cobertura registrada para o ativo, sem afetar o score fundamentalista.

Limites e atualização

• O endpoint da CVM (VLMO) retorna, no máximo, 100 registros por categoria — o limite da própria fonte, não um total.
• A atualização ocorre semanalmente. A data referência é a mais recente entre a geração do payload e o campo "data_as_of".
• Cada registro carrega um link direto ao documento oficial.

Como ler sem confundir

A regra é simples: declaração não é condenação. Uma movimentação registrada no feed da CVM ou no Form 13F é um fato público, não uma prova de irregularidade. O uso ilícito de informação privilegiada só pode ser inferido mediante análise do contexto — inclusive a proximidade da negociação com a divulgação de demonstrações, dentro do período de vedação.

Não é correto interpretar um registro de insiders ou uma posição 13F como sinal automático de confiança ou desconfiança no ativo. Esses dados integram o conjunto de informações públicas, que o FundamentalRadar separa deliberadamente da nota fundamentalista. Cada movimento é rastreável até a fonte oficial, e a classificação como compra ou venda reflete apenas a direção da transação, não sua motivação.

Análise de PETR4 e outros ativos

A categoria Insiders depende exclusivamente das comunicações das empresas via Sistema Empresas.NET e da consolidação da CVM. Um administrador com uma venda dentro do período de vedação não significa, por si só, má-fé: o plano de investimento validado pelo conselho (art. 16) pode autorizar a operação. A ausência de movimentações não garante ausência de informação privilegiada — apenas que nada foi declarado até a atualização do feed.

Common errors and fixes

Erros comuns ao interpretar dados de insiders e como corrigi-los:

Perguntas frequentes (FAQ)

A negociação de um administrador dentro do período de vedação de 15 dias é automaticamente um crime?

Não. O período de vedação do art. 14 é uma infração administrativa autônoma — não requer prova de conhecimento ou intenção —, mas a conduta só se configura como crime (art. 27-D da Lei 6.385/1976) mediante comprovação da finalidade de obter vantagem com base em informação privilegiada. Planos de investimento validados pelo conselho podem afastar a aplicação das presunções (art. 16). Resolução CVM 44.

Declarar uma negociação significa que o administrador soube de algo privilegiado?

Não necessariamente. A declaração é uma obrigação de transparência. A Resolução CVM 44 estabelece presunções relativas de acesso e uso da informação, não absolutas de culpa. Cada caso é analisado com base no conjunto probatório Resolução CVM 44.

Por que um mesmo administrador aparece com o cargo em vez do nome?

Na base da CVM Valores Mobiliários Negociados e Detidos, os registros identificam o declarante pelo cargo (ex.: "Diretor", "Membro do Conselho de Administração"), não pelo nome pessoal. Isso é consistente com o art. 11 da Resolução CVM 44 CVM VLMO.

O FundamentalRadar mostra dados da SEC para ações brasileiras?

Para ações brasileiras, apenas a categoria de insiders é alimentada pela CVM. Não há posições institucionais (13F) no universo brasileiro, pois o Form 13F é requisito da SEC, exclusivo de gestores com sede nos EUA SEC — Form 13F.

Por que as categorias "Congresso" e "Analistas" aparecem sem registros?

A Resolução CVM 44 não cria obrigação de comunicação para parlamentares ou analistas. A SEC não oferece uma base equivalente acessível por ticker. A ausência de cobertura não indica nada sobre o ativo Resolução CVM 80.

Como saber se uma movimentação dentro do período de vedação é lícita?

Consultar a data da transação e comparar com o calendário de divulgação. Se a negociação ocorreu nos 15 dias antes de resultados trimestrais ou do release anual, há presunção de infração — mas o administrador pode comprovar plano de investimento formalizado e validado pelo conselho (art. 16), afastando as presunções.

Sources

• Resolução CVM 44 — texto consolidado — artigos 8º, 11, 13, 14 e 16: vedação, comunicação, presunções, período de 15 dias e planos de investimento.
• Resolução CVM 44 — página institucional — resumo e histórico de alterações (Resoluções 60/2021 e 216/2024).
• Resolução CVM 80/2022 — definição de informação relevante.
• Lei 6.404/1976, art. 155 — dever de sigilo e proibição de uso de informação privilegiada.
• Lei 6.385/1976, art. 27-D — crime de uso indevido de informação privilegiada: penas e agravantes.
• CVM — Portal de Dados Abertos: Valores Mobiliários Negociados e Detidos — conjunto de dados semanalmente atualizado com movimentações de administradores.
• CVM — Notícia de 27/06/2023 — anúncio da disponibilização do dataset.
• Resolução CVM 216/2024 — ajustes na Resolução 44 resultantes da regulamentação de OPAs.

Para aprofundar, veja Declaração de ações americanas: BDR, IR 2026, DRE, Balanço e Fluxo de Caixa e O que é DCF e como usar a calculadora.