Negociações de administradores e posições 13F
TL;DR
- Administradores de companhias abertas no Brasil e gestores institucionais nos EUA são obrigados a declarar negociações e posições em valores mobiliários, mas essas declarações não constituem prova de insider trading.
- No Brasil, a Resolução CVM nº 44 exige que diretores, conselheiros e pessoas relacionadas comuniquem suas operações em até 5 dias; a CVM consolida esses dados no portal dados.cvm.gov.br.
- Nos Estados Unidos, o Form 13F registra posições de gestores institucionais com mais de US$ 100 milhões em ativos reportáveis, enquanto os Forms 3, 4 e 5 registram negociações de insiders — tudo disponível pelo EDGAR da SEC.
- O FundamentalRadar agrega informações de declarantes e posições 13F para facilitar a análise de quem detém ou negocia ações como /acoes/PETR4.
Administradores e pessoas relacionadas: quem deve declarar
A Resolução CVM nº 44, publicada em 23 de agosto de 2021, substituiu as Instruções CVM nº 358, 369 e 449 e consolidou as regras de divulgação de negociações por administradores de companhias abertas. O artigo 11 da Resolução determina que diretores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal e membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas criados pelo estatuto devem comunicar à companhia qualquer negociação com valores mobiliários emitidos pela própria empresa, por suas controladas ou por sua controladora aberta.
A obrigação também alcança valores mobiliários de titularidade de cônjuge ou companheiro, dependentes declarados no imposto de renda e sociedades controladas direta ou indiretamente pelos administradores.
A comunicação deve conter o cargo do comunicante, sua qualificação, CPF ou CNPJ, a quantidade, espécie e classe dos valores mobiliários, a companhia emissora, a posição antes e depois da negociação, a forma de aquisição ou alienação, o preço e a data da operação. O prazo para comunicar a companhia é de até 5 dias após cada negócio. O Diretor de Relações com Investidores — DRI — transmite as informações à CVM em até 10 dias após o término do mês em que ocorreu a alteração. Note que o campo "nome" na informação enviada pela empresa identifica o cargo do administrador (ex.: diretor, membro do conselho), não o nome pessoal de cada negociação.
A CVM publicou o conjunto de dados "Valores Mobiliários Negociados e Detidos" no Portal de Dados Abertos em 27 de junho de 2023. Os informes são entregues pelas companhias por meio do sistema Empresas.NET e o conjunto é atualizado semanalmente com eventuais reapresentações, mantendo informações dos últimos cinco anos. Cada movimento é identificado pelo cargo do administrador (Tipo_Cargo), não pelo nome da pessoa.
Forms 3, 4 e 5: declarações de insiders nos Estados Unidos
Nos Estados Unidos, o artigo 16 da Securities Exchange Act exige que officers, directors e beneficiários que detenham mais de 10% de qualquer classe de valores mobiliários de uma empresa registradora reportem suas posições e negociações à SEC.
O Form 3 deve ser apresentado dentro de 10 dias após a pessoa se tornar insider. Ele registra a posição inicial de valores mobiliários.
O Form 4 é utilizado para reportar compras, vendas, exercícios de opções, concessões de ações e outras operações, por meio de códigos: "P" (compra), "S" (venda), "A" (concessão), "M" (exercício), "F" (retenção para taxa), "G" (doação), "C" (conversão), "I/J/K/L/U/W/Z" (outros tipos). Deve ser entregue em até dois dias úteis após a data da transação. SEC Investor Bulletin.
O Form 5 é devido em até 45 dias após o final do ano fiscal da empresa e só é necessário quando alguma transação não foi reportada no Form 4 — por exemplo, compras de menos de US$ 10.000 em um período de seis meses. SEC Investor Bulletin.
O Form 13F é uma declaração diferente das formas 3, 4 e 5. Ela não registra negociações de administradores, mas sim as posições de gestores institucionais em valores mobiliários reportáveis.
Um gestor institucional deve apresentar o Form 13F se exercer discricionariedade de investimento sobre contas que detenham valores mobiliários do tipo Section 13(f) e se o valor justo de mercado desses valores atingir pelo menos US$ 100 milhões no último dia útil de qualquer mês do ano civil. O limiar aplica-se apenas aos valores mobiliários reportáveis sob a Seção 13(f), como ações listadas em bolsas americanas, ETFs, fundos de investimento fechados, certos títulos conversíveis, opções e warrants. Não se aplica ao patrimônio total gerenciado.
O alcance do termo "gestor institucional" é mais amplo do que o de consultores de investimento registrados na SEC. Pode incluir consultores que administram contas privadas, fundos mútuos ou ativos de previdência; bancos e departamentos de fidúcios; seguradoras; corretoras; corporações ou fundos de previdência que investem seus próprios portfólios; e gestores de fundos de previdência governamentais ou municipais. Pessoas físicas que investem apenas para sua própria conta estão geralmente excluídas, mas quem exerce discricionariedade sobre a conta de outra pessoa pode se qualificar.
Se um gestor atinge o limiar de US$ 100 milhões em qualquer mês do ano, deve apresentar quatro relatórios trimestrais: o Form 13F referente ao trimestre encerrado em 31 de dezembro do mesmo ano e os Forms 13F dos trimestres de março, junho e setembro do ano seguinte. Mesmo que o gestor caia abaixo do limiar depois disso, deve completar as quatro declarações associadas ao ano em que cruzou o limiar.
Cada relatório é devido em até 45 dias após o final do trimestre civil. A SEC propôs em 2020 aumentar o limiar de US$ 100 milhões para US$ 3,5 bilhões, mas as instruções atuais do Form 13F e o FAQ da SEC continuam a indicar US$ 100 milhões como o limiar vigente.
Os valores mobiliários reportáveis estão listados na "Official List of Section 13(f) Securities", atualizada trimestralmente pela SEC. A SEC não fornece a lista em CSV ou Excel.
A atenção: para ações brasileiras, o CVM não disponibiliza posições institucionais no formulário de movimentações. O FundamentalRadar consome apenas a categoria de insiders do dataset CVM VLMO; para outras categorias, exibe a mensagem de que não há cobertura.
Diferença entre declaração e insider trading
É fundamental distinguir entre a obrigação de declarar negociações e a prática de insider trading. A Resolução CVM nº 44 estabelece no artigo 11 a obrigação de comunicação e transparência, mas não autoriza negociações com informação privilegiada. A proibição de negociar utilizando informação relevante ainda não divulgada está no artigo 13 da mesma resolução. O artigo 14 estabelece ainda um período de vedação de negociação nos 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais.
Da mesma forma, o Form 13F registra posições de gestores institucionais, não negociações de administradores. A existência de uma posição declarada não significa que o gestor tenha comprado ou vendido com base em informação privilegiada.
A SEC afirma explicitamente que o investidor pode usar os Forms 3, 4 e 5 para pesquisar a participação econômica dos insiders no sucesso da empresa, mas que as vendas podem ter motivos diversos, como liquidez e diversificação.
Como consultar no FundamentalRadar
O FundamentalRadar agrega informações de declarantes e posições 13F para facilitar a análise de quem detém ou negocia ações. Para verificar negociações de administradores de uma companhia, como PETR4, o FundamentalRadar consolida os dados enviados pela empresa à CVM, incluindo quantidade, preço, data e posição antes e depois da operação. Para posições de gestores institucionais, o FundamentalRadar apresenta os dados extraídos dos Forms 13F disponíveis pelo EDGAR da SEC.
Para ações brasileiras, o FundamentalRadar consome apenas a categoria de insiders do dataset CVM VLMO. Não há dados de posições institucionais para ações brasileiras no momento.
Common errors and fixes
| Erro | Causa | Correção | Source |
|---|---|---|---|
| Interpretar declaração de administrador como prova de insider trading | Confundir obrigação de transparência com prática ilegal | Verificar se a negociação ocorreu dentro do prazo do artigo 11 e fora do período de vedação do artigo 14 da Resolução CVM 44 | Resolução CVM 44 |
| Usar a lista de valores mobiliários 13(f) para identificar gestores | A lista contém valores reportáveis, não nomes de gestores | Consultar o EDGAR pela forma 13F ou pelo número de arquivo da SEC que começa com "028-" | SEC Form 13F FAQ |
| Achar que o limiar de US$ 3,5 bilhões já está em vigor | A proposta de 2020 não foi aprovada | Verificar as instruções atuais do Form 13F, que mantêm o limiar em US$ 100 milhões | SEC Form 13F FAQ |
| Considerar Form 13F como registro de negociações | O formulário registra posições trimestrais, não transações | Consultar Forms 3, 4 e 5 para negociações de administradores | SEC Investor Bulletin |
| Ignorar que o Form 5 pode conter transações não reportadas no Form 4 | Transações de menos de US$ 10.000 em seis meses são dispensadas do Form 4 | Verificar o Form 5 até 45 dias após o final do ano fiscal | SEC Investor Bulletin |
Perguntas frequentes (FAQ)
O que é o conjunto de dados "Valores Mobiliários Negociados e Detidos" da CVM?
É o conjunto de dados do Portal de Dados Abertos da CVM que consolida movimentações de pessoas ligadas à companhia — administradores e pessoas relacionadas — de companhias abertas. Atualizado semanalmente, mantém informações dos últimos cinco anos. Cada registro identifica o cargo do administrador (ex.: diretor, membro do conselho), não o nome pessoal da pessoa. O dataset não contém posições institucionais; para ações norte-americanas, as posições vêm dos Forms 13F da SEC.
Quem é obrigado a comunicar negociações de valores mobiliários à CVM?
Diretores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal e membros de órgãos técnicos ou consultivos criados pelo estatuto. Também abrangem cônjuge, companheiro, dependentes e sociedades controladas.
Qual é o prazo para comunicar uma negociação de administrador?
O administrador deve comunicar à companhia em até 5 dias. O DRI transmite à CVM em até 10 dias após o fim do mês. Alterações cadastrais em até 15 dias.
O que é o Form 13F e quem deve apresentá-lo?
O Form 13F registra posições trimestrais de gestores institucionais em valores mobiliários reportáveis. Deve ser apresentado por gestores com pelo menos US$ 100 milhões em ativos Section 13(f) no último dia de qualquer mês do ano civil. Não há dados de Form 13F para ações brasileiras.
Qual a diferença entre Forms 3, 4, 5 e Form 13F?
Os Forms 3, 4 e 5 registram posições e negociações de insiders. O Form 13F registra posições trimestrais de gestores com mais de US$ 100 milhões em ativos reportáveis.
A existência de uma posição declarada no Form 13F indica insider trading?
Não. O Form 13F registra posições trimestrais de gestores, não negociações de administradores. A existência de uma posição declarada não significa que o gestor tenha comprado ou vendido com base em informação privilegiada.
Como consultar declarações de administradores e posições 13F no FundamentalRadar?
O FundamentalRadar agrega informações de declarantes e posições 13F para facilitar a análise de quem detém ou negocia ações. Para verificar negociações de administradores de uma companhia, como PETR4, o FundamentalRadar consolida os dados enviados pela empresa à CVM. Para posições de gestores institucionais, o FundamentalRadar apresenta os dados extraídos dos Forms 13F disponíveis pelo EDGAR da SEC. Para ações brasileiras, apenas a categoria de insiders está disponível.
Sources
- CVM — Portal de Dados Abertos: Valores Mobiliários Negociados e Detidos — descreve o conjunto de dados, sua periodicidade de atualização semanal e o acesso aos arquivos dos últimos cinco anos.
- Resolução CVM nº 44 — texto consolidado que estabelece a obrigação de comunicação de negociações por administradores e pessoas relacionadas, incluindo prazos, conteúdo mínimo e pessoas abrangidas.
- CVM — Portal de Dados Abertos disponibiliza informações sobre valores mobiliários negociados e detidos — anúncio da CVM de 27 de junho de 2023 sobre a disponibilização do conjunto de dados.
- SEC — Updated Investor Bulletin: Insider Transactions and Forms 3, 4, and 5 — descreve os Forms 3, 4 e 5, os códigos de transação e os prazos de apresentação.
- SEC — Frequently Asked Questions About Form 13F — explica o limiar de US$ 100 milhões, o prazo de 45 dias, o que é um gestor institucional e a diferença entre a lista de valores mobiliários e a lista de gestores.